买卖合同纠纷成功代理案例报告：股东承担连带责任 作者：义乌杨国良律师     时间：2026-09-02    来源：义乌法院

一、案例基本信息

案件类型：买卖合同纠纷

审理法院：浙江省义乌市人民法院

结案方式：民事调解

办案律师：杨国良，浙江星耀律师事务所律师 

办理时间：2026年6月-8月

二、案件背景与当事人情况

（一）案情简介

出卖人（原告）系从事纺织品生产销售的企业，自2025年4月起向买受人（被告一）供应纺纱等纺织货品，双方长期发生买卖往来。交易过程中买受人存在货款拖欠情形。原告最初委托律师时，持有的证据仅有部分由被告法定代表人签字的送货单，证据链条不完整；同时经初步检索，被告一已经存在被其他债权人追索欠款的涉诉记录，债务人偿债能力存在较大风险，若仅起诉公司，极有可能面临无财产可供执行、债权落空的局面。

（二）取证补强工作

接受咨询后，代理律师指导原告继续固定关键债权证据，与被告法定代表人开展对账协商，最终由被告方出具书面对账单。对账单不仅核对确认历史交易总金额、已付金额、退货扣减金额、尚欠货款数额，特别明确约定由被告法定代表人（被告二）就案涉全部货款债务承担个人连带清偿责任。 通过本次取证，补齐原有证据短板，实现两大关键效果：一是固化全部尚欠货款事实；二是突破有限责任，将法定代表人个人拉入债务承担主体，大幅增加债权实现保障。

对账确认后，扣除双方协商一致承担的产品质量赔款、后续部分付款，最终确定尚欠货款本金。债务人迟迟不履行付款义务，原告正式委托律师提起诉讼。

三、代理工作开展

立案起诉：代理律师梳理全部证据材料，拟定民事起诉状，以买受人公司及其法定代表人为共同被告向义乌市人民法院立案，提出要求公司支付剩余货款及利息、法定代表人承担连带清偿责任的诉讼请求。

财产保全：立案同时申请财产保全，对两被告名下财产采取保全措施，施加诉讼压力，防止诉讼阶段被告转移财产，为后续调解、执行创造有利条件。

案件审理与调解沟通：法院受理本案并正式立案，适用普通程序审理。案件审理阶段，结合案件证据、保全压力以及被告自身涉诉现状，组织双方开展调解沟通。被告方充分评估诉讼风险，主动表达分期还款意愿，愿意由公司承担还款义务，法定代表人继续对全部债务承担连带清偿责任。

四、调解协议核心要点

经义乌市人民法院主持调解，各方自愿达成调解协议，法院出具民事调解书予以确认，核心条款如下：

由被告公司向原告支付货款本金、实现债权费用合计若干元，采取长期分期方式履行，约定每月固定时间支付定额款项，剩余尾款于约定期限届满前付清。

设置违约加速到期条款：只要被告出现任意一期款项逾期支付，全部剩余债务立即到期；原告有权就全部未付款项、损失、实现债权费用一并申请强制执行，损失按LPR自立案之日起计算。

被告法定代表人对案涉全部债务承担连带清偿责任。

双方就本案其余纠纷一次性了结。

诉讼费用按调解约定予以处理。

五、案件代理难点分析

原始证据不足风险：原告初始仅有部分送货单，缺少完整对账凭证，单凭送货单难以完整证明全部交易金额、欠付货款数额，存在部分债权无法被法院支持的风险。

主体偿债风险突出：主债务人企业已有多起被诉案件，若仅追究公司责任，公司名下财产可能不足以清偿债务；如无法追加法定代表人个人责任，原告债权大概率难以兑现。

交易瑕疵处理：交易后期发生产品质量争议，双方协商由原告承担部分赔款，该部分需要在债权金额中清晰扣减，避免后续产生金额争议。

六、办案心得与实务启示

买卖合同交易中，对账文书是核心证据。仅有送货单、出库单，在单据不全、单据无对方盖章的情形下，债权证明力度薄弱。交易发生拖欠时，应当及时促成双方签署书面对账单，完整记载交易总额、已付款、扣减项目、尚欠金额，把口头债务转化为书面证据。

合理设置债务主体，破解公司偿债不能困局。当买方公司经营恶化、存在较多涉诉案件时，应当尽量争取让股东、法定代表人、实际控制人以书面形式明确对债务承担连带责任，把个人财产纳入责任范围，改变只能执行公司财产的被动局面，显著提高回款概率。本案正是通过对账单设置个人连带责任，让法定代表人成为共同责任人，是案件能够调解成功的关键砝码。

善用财产保全推动纠纷实质性化解。诉讼中合理运用财产保全措施，对被告形成法律压力，有利于促成被告主动协商、达成还款方案；同时调解协议务必设置逾期全部到期（加速到期）条款，一旦被告后续分期违约，不必再另行诉讼，可以直接申请法院强制执行全部剩余债权，省去二次维权成本。

调解不等于放弃权利。本案采取分期调解模式，兼顾被告当前资金压力，同时通过连带责任、加速到期、损失计算条款完整保留原告权利，既拿到可落地的还款计划，又锁定违约救济路径，是债权类案件中比较理想的处理结果。

七、案件小结

本案原告初始证据残缺，债务人对外负债较多，债权实现本存在较大不确定性。代理过程中，律师指导当事人完成关键证据补全，成功将法定代表人个人纳入责任主体，再结合诉讼保全手段，促成各方达成调解。调解文书设置完备违约保障条款，既给予债务人分期履行空间，又为原告后续强制执行预留完整路径，最大限度保障当事人合法债权。

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